10.02.2011 – Stanovisko k průběhu pracovního jednání zastupitelstva ve věci Dopravního podniku Ostrava a.s.
Stanovisko zastupitelů klubu hnutí Ostravak při SMO k průběhu neveřejného „Pracovního jednání členů zastupitelstva města“ svolaného primátorem Statutárního města Ostravy na den 10.02.2011 do budovy Domu kultury Akord v Ostravě - Zábřehu
Celý průběh pracovního zastupitelstva a navazující diskusi vedli představitelé najaté konzultační firmy, kteří v této záležitosti nemají žádnou politickou ani řídící zodpovědnost. Jejich vystupování bylo poměrně agresivní a arogantní. Představitelé DPO a EKOVA Electric, a.s. téměř nevystupovali. Předložený materiál obsahoval neurčité informace a zcela subjektivní, ničím nepodložená hodnocení. Byly opět uvedeny i nepravdivé informace ve vazbě na stanovisko ÚOHS, kdy bylo řečeno, že jedinou alternativou zachování těžké údržby, modernizaci a výroby dopravních prostředků v DPO bylo vytvoření dceřiné společnosti. Toto tvrzení je nepravdivé, jelikož stanovisko ÚOHS hovoří o tom, že pro zajištění zachování výše uvedených aktivit v DPO v souladu se závaznou legislativou postačilo oddělit účetnictví komerční výrobní činnosti a činnosti nekomerční. Předložené materiály nás nepřesvědčily o tom, že realizovaná varianta restrukturalizace DPO, tedy odštěpení ziskové části DPO do nově vzniklé dceřiné společnosti, byla pro SMO nejefektivnější variantou.
Dnes neexistuje pro nově vzniklou společnost žádný produkt a celá strategie je založena na snahách a pokusech.
Na druhé straně byla zvolena a realizována varianta, kdy se jedná o vertikální strukturu řízení, která má pro SMO tyto právní důsledky :
– SMO ztrácí možnost výkonu akcionářských práv v EKOVA ( jež má mimo jiné např. tyto důsledky
i) na místo jmenování a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady se bude obsazení orgánů společnosti pouze „projednávat“ s Radou SMO,
ii) místo „schvalování“ korporátních dokumentů/ stanov EKOVA se bude opět pouze „projednávat“ s Radou SMO). „Kontrolní vliv“ SMO ve vztahu k EKOVA po restrukturalizaci, jak je uváděn v materiálu „ Podkladový materiál k založení dceřiné spol. DPO a.s. ze dne 23.8.2010) je pouze proklamativní a právně nevynutitelný, neboť dle ust. par. 194 odst. 4 obchodního zákoníku, jsou pokyny zasahující do obchodního vedení představenstva nezávazné, tudíž nevynutitelné.
– SMO se dobrovolně zbavuje jakéhokoliv přímého vlivu na řízení a kontrolu takto vyčleněné časti podniku, v budoucnu bude akcionářská práva v EKOVA vykonávat představenstvo DPO a SMO resp. Rada SMO bude mít vše zprostředkovaně.
– vzhledem k tomu, že se jedná o jediné výdělečné části stávajícího DPO, které t.č. zlepšovaly hospodářský výsledek DPO, tak se SMO do budoucna zříká práva na výplatu případné dividendy (která místo aby byla ve výnosech SMO skončí v hospodaření DPO)
– Další dle předkladatelů „pozitivní efekt transakce“ je skutečnost, že EKOVA již nebude v pozici veřejného zadavatele, tudíž bude mimo režim a s tím spojenou kontrolu vyplývající ze zákona o zadávání veřejných zakázek.
– Předkladatelé v budoucnosti uvažují o vstupu strategického partnera do EKOVA a SMO si realizací této varianty restrukturalizace DPO ubírá možnost přímého jednání a přímé kontroly tzv. privatizace jediné výdělečné části DPO. Tedy vyjednání jednoznačných podmínek a povinností strategického partnera a také výše ceny akcií (SMO se tak opět vzdává budoucích výnosů z případného prodeje akcií (kupní cena skončí v hospodaření DPO).
A to za situace, kdy pro DPO EKOVA opravuje, modernizuje a dodává nové dopravní prostředky, což jsou na straně EKOVA zjevné komparativní výhody svědčící pro potenciál získávání takových zakázek. Na druhé straně tato závislost DPO na EKOVĚ může ovlivnit cenu daných zakázek a jejich výhodnosti, resp. nevýhodnosti pro DPO (přímý vliv na ekonomiku DPO). Tuto situaci dokládá skutečnost, že ze strany DPO byla v loňském roce vypsána výběrová řízení mimo jiné na pořízení 10 – ks trolejbusů a jedné velkokapacitní tramvaje dotované v rámci strukturálních fondů EU (700 mil. Kč) a dále na dodávku 15 ks nových autobusů.
Požadavky vyplývající ze Smlouvy o založení Evropského společenství (porušování článku 107) a nařízení Evropského Parlamentu a Komise č. 1370/2007 o veřejných službách k přepravě cestujících, aby nedocházelo k nedovolenému křížovému financování komerčních aktivit šlo naplnit oddělenými interními účetními okruhy jednotlivých organizačních jednotek nezapsaných v OR, příp. ještě lépe – vytvořit odštěpné závody, které se zapisují do OR, mají svého vedoucího, který je oprávněn samostatně jednat za OZ a přesto, že nemá právní subjektivitu, je jednoznačně identifikovatelný v právních a účetních vztazích.
Výhodou by v tomto případě bylo mj. :
1) interní vnitroúčtování mezi účetními okruhy – rychlý přesun zisku (resp. Výnosů) do ztrátové části podniku (odděleného účetního okruhu – bez DPH, bez korporátního schvalování účetní závěrky, ověřování auditorem a výplaty dividend – až rok zpoždění)
2) náklady spojené se zřízením OZ se pohybují v řádu jednotek tisíců Kč (ve srovnání s předpokládanými transformačními náklady přesahující 20 mil. Kč dle schválené varianty), časový horizontu realizace v řádu týdnů (ve srovnání s realizovanou transformací připravovanou v řádu let) – nejlevnější a nejefektivnější – za patnáct dní a tisíc Kč je OZ zapsán do OR. Znalecký posudek není požadován a zpracováván, protože základní kapitál, resp. Jeho výše se nemění, jedná se o interní přesun majetku v rámci jednoho právního subjektu.
Obchodní zákoník a Zákon o přeměnách obchodních společností přitom umožňují další efektivní restrukturalizaci společnosti a to na základě odštěpení shora uvedených dvou výdělečných částí DPO do nové akciové společnosti (dále jen NAS) V důsledku odštěpení přejde část majetku DPO, včetně práv a povinností ze smluvních vztahů, na nástupnickou společnost NAS, zejména vlastnická práva k některým nemovitostem.
Jedná se o horizontální strukturu řízení, která by měla pro SMO tyto právní důsledky:
– SMO je po realizaci odštěpní 100% akcionářem v NAS, může zde neomezeně vykonávat akcionářská práva prostřednictvím vlané hromady a jmenování a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady. SMO má tak přímý vliv na řízení a kontrolu NAS.
– Případná dividenda bude ve výnosech SMO.
– NAS bude v pozici veřejného zadavatele, tudíž v režimu zákona o zadávání veřejných zakázek.
– Při případném vstupu strategického partnera do NAS a SMO bude bezprostředním vyjednavačem podmínek vstupu a tudíž bude moci zohlednit ve výši kupní ceny mimo jiné i synergické efekty mezi DPO a NAS (jež budou sesterskými společnostmi).
Závěr: Aby se zabránilo případnému poškození majetku města, Politické hnutí Ostravak navrhuje následující řešení, jak vrátit výrobu a údržbu zpět pod kontrolu města:
Město založí novou akciovou společnost a následně rozhodne DPO o splynutí EKOVY s touto nově vzniklou společností.
Tímto by byla vyvedená část majetku SMO zpět v této nově vzniklé společnosti, 100% vlastněné městem, a máme vše zpět pod kontrolou.
